Registre de transparence : ce que la LTPM exigera de votre Sàrl ou SA dès le 1er octobre 2026

Votre société devra-t-elle s'annoncer au registre de transparence ? Si elle est une SA, une Sàrl ou une coopérative, la réponse est oui — sauf à relever de l'une des rares exemptions énumérées plus bas, qui visent les sociétés cotées et les entités publiques. À partir du 1er octobre 2026, la loi fédérale sur la transparence des personnes morales et l'identification des ayants droit économiques (LTPM, RS 955.3) obligera ces sociétés à identifier les personnes physiques qui les détiennent et à les annoncer à un registre fédéral non public. Le Conseil fédéral a fixé cette date le 12 juin 2026.

1. Êtes-vous concerné ?

La liste de l'art. 2 al. 1 let. a LTPM est exhaustive. Y figurent : les sociétés anonymes, les sociétés en commandite par actions, les sociétés à responsabilité limitée, les sociétés coopératives, les SICAV, les SICAF et les sociétés en commandite de placements collectifs. Pour l'immense majorité des entreprises romandes, cela se résume à trois formes : SA, Sàrl, coopérative.

N'y figurent pas, et ne seront donc pas soumises à l'obligation d'annonce : la raison individuelle, la société simple, l'association et la fondation.

Les personnes morales de droit étranger seront visées dans trois cas (art. 2 al. 1 let. b) : succursale inscrite au registre du commerce suisse, administration effective en Suisse, ou propriété d'un immeuble en Suisse au sens de l'art. 4 LFAIE.

Les exemptions de l'art. 3 sont limitées : sociétés cotées et leurs filiales détenues à plus de 75 %, institutions de prévoyance surveillées selon les art. 61 et 64a LPP, entités détenues à 75 % au moins par des collectivités publiques. Aucune exemption n'est liée à la taille, au chiffre d'affaires ou au nombre d'employés.

2. Détenir n'est pas représenter

C'est la confusion la plus probable, et la plus coûteuse. L'art. 4 al. 1 LTPM définit l'ayant droit économique comme « toute personne physique qui, en dernier lieu, contrôle la société en détenant, directement ou indirectement, seule ou de concert avec des tiers, une part d'au moins 25 % du capital ou des voix ou en la contrôlant d'une autre manière ». Le seuil de 25 % porte sur le capital ou sur les voix — pas cumulativement sur les deux.

Pourquoi cette distinction n'est-elle pas un détail de vocabulaire ? Parce que les deux notions répondent à deux questions différentes, et que le registre du commerce ne renseigne que sur la première.

Le registre du commerce publie qui agit pour la société : administrateurs, gérants, directeurs, personnes autorisées à signer. C'est une information de représentation, et elle est publique. Elle ne dit rien de qui possède. Une SA peut être administrée par une personne qui ne détient pas une seule action, et détenue par quelqu'un qui n'apparaît nulle part au registre.

C'est précisément ce trou que la LTPM vient combler : elle demande l'information que le registre du commerce n'a jamais portée. Un administrateur, un directeur ou un fondé de procuration qui ne détient aucune participation n'est donc pas, de ce seul fait, ayant droit économique — et inversement, un détenteur discret qui n'exerce aucune fonction devra, lui, être annoncé.

Deux réserves, qui sont dans le texte :

• le « contrôle d'une autre manière » figure à l'art. 4 al. 1, mais c'est l'art. 6 LTPM qui en renvoie la définition au Conseil fédéral. Le détail relève de l'ordonnance d'exécution ;
• l'art. 4 al. 2 pose une règle subsidiaire : si aucune personne ne correspond aux critères de l'al. 1, le membre le plus haut placé de l'organe de direction est réputé ayant droit économique. Elle ne s'applique qu'à défaut, jamais comme règle de principe.

À retenir : la LTPM saisit la propriété, pas l'organigramme. La première question à se poser n'est pas « qui signe ? », mais « qui détient, en dernier lieu, au moins un quart ? ».

3. Avez-vous du temps ?

Pour une société nouvelle, l'annonce sera due dans un délai d'un mois à compter de l'inscription au registre du commerce (art. 9 al. 4).

Pour une société existante, l'art. 51 combine deux mécanismes. Le premier est un déclencheur : l'annonce devra intervenir dans un délai d'un mois à compter de la première modification d'inscription au registre du commerce survenant après l'entrée en vigueur. Changement d'adresse, d'organe, de capital, de but : toute modification enregistrée après le 1er octobre 2026 fera courir ce mois.

Le second est un plafond, exprimé par la loi en durées comptées dès l'entrée en vigueur :

Situation	Délai maximal
Tous les ayants droit économiques sont déjà inscrits au registre du commerce comme associé ou organe	2 ans
Sociétés anonymes tenues au contrôle ordinaire	3 mois
Autres sociétés tenues au contrôle ordinaire	4 mois
Sociétés anonymes ne remplissant pas les conditions d'un contrôle ordinaire	5 mois
Autres sociétés ne remplissant pas les conditions d'un contrôle restreint, et autres personnes morales	6 mois

La catégorie applicable dépend donc de la forme juridique et du régime de révision : elle se détermine société par société, et non par un raccourci du type « les Sàrl ont tant de mois ». Les personnes morales de droit étranger disposeront de six mois (art. 53).

Le piège est là : un délai long ne protège pas. Une société qui bénéficierait de deux ans perdra ce confort dès sa première modification au registre du commerce.

4. Ce qu'il faudra faire

Quatre obligations, dans cet ordre.

• Identifier et collecter (art. 7 al. 1) : nom et prénom, date de naissance, nationalité, adresse et pays de résidence, et les informations nécessaires sur la nature et l'étendue du contrôle exercé.
• Vérifier (art. 7 al. 2) l'identité de l'ayant droit économique et sa qualité d'ayant droit économique, « avec la diligence requise par les circonstances », en demandant les pièces utiles aux actionnaires, associés ou tiers.
• Consigner (art. 8) : informations à jour, accessibles en tout temps en Suisse, et conservées, avec les pièces justificatives, dix ans après que la personne a perdu sa qualité d'ayant droit économique. Si l'identification échoue, la société doit consigner ce fait et les démarches entreprises — et l'indiquer dans son annonce (art. 9 al. 3).
• Annoncer (art. 9 al. 1) : nom et prénom, date de naissance, nationalité, commune de domicile et pays de résidence, nature et étendue du contrôle. L'annonce est donc moins détaillée que le dossier interne, qui comporte l'adresse complète.

L'obligation ne sera pas ponctuelle : toute modification d'un fait inscrit devra être annoncée dans un délai d'un mois à compter du jour où la société en aura eu connaissance (art. 10).

Les annonces se feront par voie électronique (art. 22 al. 1). Une voie alternative existera (art. 11) : annoncer ses ayants droit économiques à l'office cantonal du registre du commerce, lors de l'inscription d'un fait, à condition d'attester que tous y sont déjà inscrits comme associé ou organe — ces informations ne seront pas publiques au sens de l'art. 936 CO. Le registre lui-même, tenu par l'Office fédéral de la justice (art. 20), ne sera pas public : son accès en ligne sera réservé à l'autorité de contrôle, aux autorités énumérées par la loi et, dans les conditions qu'elle fixe, aux intermédiaires financiers et conseillers soumis à la LBA (art. 25 à 27). L'inscription, sa modification et sa radiation seront gratuites (art. 41 al. 1). L'Office fédéral de la justice a ouvert une phase pilote du registre le 16 juin 2026.

Enfin, l'art. 12 désigne le responsable : le membre le plus haut placé de l'organe de direction effectue les annonces ; il peut déléguer cette tâche à d'autres personnes de la société ou à des tiers, mais « continue de répondre de sa bonne exécution ». L'Office fédéral de la justice indique qu'un tiers, par exemple une fiduciaire, peut effectuer l'annonce. Le travail se délègue ; la responsabilité, non.

5. Ce que vous risquez si vous ne faites rien

D'abord une sommation : l'autorité qui tient le registre vérifiera que les annonces ont été faites, sommera les retardataires en leur impartissant un délai raisonnable, pourra inscrire d'office et annoter l'inscription lorsqu'un doute subsiste (art. 33 et 34).

Ensuite des mesures administratives (art. 38). En cas de violations répétées ou de manquement non corrigé malgré une sommation répétée, l'autorité de contrôle pourra suspendre les droits sociaux et patrimoniaux de l'actionnaire ou de l'associé concerné et, si les circonstances le justifient, prononcer la dissolution et la liquidation de l'entité.

Enfin le pénal. L'art. 43 punit d'une amende de 500 000 francs au plus quiconque, intentionnellement, viole les obligations d'annonce ou donne de fausses indications à l'autorité de contrôle ; l'art. 44 prévoit une amende de 100 000 francs au plus pour le non-respect d'une décision entrée en force. Ces dispositions visent l'acte intentionnel ; la poursuite relèvera du Département fédéral des finances et se prescrira par sept ans (art. 45).

6. Ce qui change dans vos classeurs actuels

Les art. 697j à 697m CO (SA) et l'art. 790a CO (Sàrl) organisent aujourd'hui encore l'annonce de l'ayant droit économique à la société et la tenue de la liste interne. Ils seront abrogés avec effet au 1er octobre 2026. Attention toutefois : l'art. 50 LTPM impose aux SA et aux Sàrl de conserver dix ans la liste établie sous l'ancien droit, à compter de l'entrée en vigueur. Rien ne se jette. Et selon l'art. 49, les actionnaires et associés qui s'étaient conformés aux anciens art. 697j et 790a CO seront réputés avoir respecté l'obligation d'annonce de l'art. 13 al. 1 LTPM, pour autant que les personnes annoncées soient bien les ayants droit économiques au sens du nouveau droit.

Par où commencer

Trois choses, qui ne demandent pas d'attendre le 1er octobre : établir qui détient, en dernier lieu, 25 % au moins du capital ou des voix ; réunir pour chacun les données de l'art. 7 al. 1 et les pièces qui les prouvent ; déterminer votre catégorie de délai, forme juridique et régime de révision en main.

Ces trois étapes se mènent en interne, et beaucoup de sociétés à actionnariat simple les boucleront seules. Les structures à plusieurs étages, elles, demandent de remonter la chaîne de détention jusqu'à la personne physique — c'est là que la question devient réellement technique.

Si vous souhaitez en parler, écrivez-nous. Et si votre comptabilité mérite d'être reprise à cette occasion, elle est chez nous à prix affiché — voir les 10 forfaits →.

Sources

Chaque affirmation de cet article renvoie à l'un des textes ci-dessous. Les articles cités sont ceux de la LTPM (RS 955.3) dans sa version adoptée, dont l'entrée en vigueur a été fixée au 1er octobre 2026 par le Conseil fédéral.

• Fedlex, RS 955.3 — Loi fédérale sur la transparence des personnes morales et l'identification des ayants droit économiques (LTPM) du 26 septembre 2025, état le 1er octobre 2026
• Fedlex, RO 2026 323 — LTPM et annexe « Modification d'autres actes » (abrogation des art. 697j à 697m et 790a CO)
• Assemblée fédérale, objet 24.046 — Texte pour le vote final du 26 septembre 2025 (LTPM)
• Conseil fédéral, communiqué du 12 juin 2026 — « Le Conseil fédéral met en vigueur de nouvelles règles contre le blanchiment d'argent »
• Office fédéral de la justice — Registre suisse de transparence (TranspaReg), « Qui doit s'inscrire ? » et « Questions et réponses »
• Office fédéral de la justice — Registre suisse de transparence
• Centre Patronal, « Le registre suisse de transparence et ses conséquences pour les sociétés et leurs actionnaires », 26.05.2026
• entreprendre.ch (Centre Patronal), « Registre suisse de transparence — Les obligations dès 2026 », 07.09.2026