Créer une Sàrl ou une SA en Suisse : le parcours complet et ce qu’il coûte

Sàrl ou SA : trancher avant tout le reste

Les deux formes mettent votre patrimoine privé à l’abri des dettes sociales, qui ne sont garanties que par l’actif de la société. Une réserve propre à la Sàrl : ses statuts peuvent obliger les associés à des versements supplémentaires, jusqu’au double de la valeur nominale de leurs parts (art. 795 CO), ou à des prestations accessoires (art. 796 CO) — l’actionnaire d’une SA, lui, ne peut jamais être tenu au-delà du prix d’émission de ses actions (art. 680 al. 1 CO). En l’absence de telles clauses, la protection est la même. Pour le reste, ce qui les sépare, c’est le capital et la visibilité des associés.

Le capital social d’une Sàrl ne peut être inférieur à 20 000 francs et doit être intégralement libéré à la fondation (art. 773 et 777c CO). Le capital-actions d’une SA ne peut être inférieur à 100 000 francs ; à la constitution, les souscripteurs doivent en avoir libéré 20 % au moins de la valeur nominale de chaque action, et 50 000 francs dans tous les cas (art. 621 et 632 CO).

Seconde différence : les associés d’une Sàrl figurent nommément au registre du commerce, avec le nombre de leurs parts ; les actionnaires d’une SA, non. Nous comparons les deux formes dans notre article sur les différences entre sociétés suisses.

La raison sociale : libre, mais pas disponible d’office

Une société commerciale forme librement sa raison de commerce, à deux conditions : elle doit désigner la forme juridique (art. 950 CO) et se distinguer nettement de toute autre raison de commerce d’une société déjà inscrite en Suisse (art. 951 CO) — sur tout le territoire, pas seulement dans votre canton. Cherchez donc le nom sur Zefix, l’index central des raisons de commerce : une proximité trop forte avec une société existante peut vous être opposée au dépôt, et vous faire refaire un acte notarié déjà payé.

Le capital et le compte de consignation

Les apports en espèces doivent être déposés auprès d’une banque au sens de la loi sur les banques et tenus à la disposition exclusive de la société ; la banque ne libère la somme qu’après l’inscription au registre du commerce (art. 633 CO). C’est le compte de consignation. Le capital n’est donc pas une taxe : il devient la trésorerie de départ de la société le jour de l’inscription. L’ouverture du compte, elle, est facturée par la banque ; demandez le montant par écrit avant de choisir.

Statuts, acte authentique, notaire

La constitution d’une Sàrl ou d’une SA exige un acte authentique : le notaire instrumente l’acte constitutif, reçoit les statuts et constate la souscription du capital ainsi que l’attestation de dépôt. Une raison individuelle, elle, se crée sans notaire.

Deux décisions se prennent à ce moment, et elles vous suivront. La première est la représentation : la société doit pouvoir être représentée par une personne domiciliée en Suisse — gérant ou directeur pour la Sàrl (art. 814 al. 3 CO), administrateur ou directeur pour la SA (art. 718 al. 4 CO). À défaut, il faut y pourvoir autrement, par exemple par un mandat de directeur résident.

La seconde est l’organe de révision : avec le consentement de tous les associés, une société dont l’effectif ne dépasse pas dix emplois à plein temps en moyenne annuelle peut renoncer au contrôle restreint (art. 727a al. 2 CO). La renonciation s’inscrit au registre et doit être requise avant le début de l’exercice. Le contrôle ordinaire, lui, vise les sociétés ouvertes au public, celles qui doivent établir des comptes consolidés et celles qui, au cours de deux exercices successifs, dépassent deux des trois valeurs suivantes : 20 millions de francs de total du bilan, 40 millions de francs de chiffre d’affaires, 250 emplois à plein temps en moyenne annuelle (art. 727 al. 1 CO). Il peut en outre être exigé par des actionnaires représentant 10 % au moins du capital-actions (art. 727 al. 2 CO).

L’inscription au registre du commerce

Le notaire transmet le dossier au registre du commerce du canton du siège. La société n’acquiert la personnalité juridique que par son inscription (art. 643 CO pour la SA, art. 779 CO pour la Sàrl). Avant cette date, elle n’existe pas : ceux qui agissent au nom de la société en formation en répondent personnellement — d’où la règle de ne signer ni bail ni contrat de travail avant. L’inscription est ensuite publiée à la Feuille officielle suisse du commerce et la société obtient son numéro IDE.

Ce que la création coûte réellement

Trois postes, qu’il faut distinguer : les émoluments publics, les frais de notaire, les honoraires de votre mandataire. Les deux premiers sont des frais de tiers : ils ne reviennent pas à votre fiduciaire.

Le registre du commerce. Le tarif est fédéral, donc identique dans tous les cantons. L’ordonnance sur les émoluments fixe la nouvelle inscription d’une société de capitaux à 420 francs — Sàrl comme SA. S’y ajoutent des postes unitaires : 20 francs par personne inscrite et par fonction, 20 francs par droit de signature, 30 francs pour le domicile, 30 francs pour la renonciation au contrôle restreint. Une constitution ordinaire se règle donc entre 500 et 600 francs. Pour comparaison : une entreprise individuelle coûte 80 francs, une société en nom collectif 160 francs.

Le notaire. Là, le tarif est cantonal. À Genève, l’émolument de l’acte constitutif est fixé entre 500 et 2 000 francs — au maximum 1 000 francs pour une société unipersonnelle — plus un émolument proportionnel au capital : 7 ‰ jusqu’à 50 000 francs, 6 ‰ de 50 001 à 100 000 francs, puis des taux dégressifs. Soit 140 francs pour une Sàrl à 20 000 francs, 650 francs pour une SA à 100 000 francs. Chaque légalisation de signature coûte de 15 à 100 francs, et le notaire peut réclamer des honoraires en sus.

Le droit de timbre d’émission. Il n’est dû, au taux de 1 %, que lorsque les versements des actionnaires — valeur nominale et agio compris — dépassent au total un million de francs, fondation et augmentations de capital cumulées (art. 6 al. 1 let. h et art. 8 al. 1 LT). Une Sàrl à 20 000 francs ou une SA à 100 000 francs n’en paie rien ; en revanche, une société fondée à 100 000 francs puis augmentée de 950 000 francs franchit la franchise.

Combien de temps faut-il ?

Aucun délai légal ne s’impose. Le rythme dépend de deux tiers sur lesquels personne ne commande : la disponibilité du notaire et la charge du registre du commerce cantonal. En pratique, on observe couramment deux à trois semaines entre le premier entretien et l’inscription, davantage si un apport en nature doit être vérifié. Nous ne promettons pas de date ; nous vous disons où en est le dossier.

Après l’inscription : ce qui commence vraiment

• AVS. Dès le premier salaire versé — y compris celui du gérant, salarié de sa propre société —, l’entreprise doit être affiliée à une caisse de compensation. Les cotisations AVS/AI/APG représentent 10,6 % du salaire, dont 5,3 % retenus sur le salaire et 5,3 % à la charge de l’employeur.
• Assurance-chômage. 2,2 % du salaire annuel jusqu’à 148 200 francs, par moitié entre l’employeur et le salarié.
• TVA. L’assujettissement est obligatoire dès 100 000 francs de chiffre d’affaires annuel réalisé en Suisse et à l’étranger à partir de prestations qui ne sont pas exclues du champ de l’impôt — les exportations exonérées comprises (art. 10 al. 1 et al. 2 let. a LTVA) ; il faut alors s’annoncer à l’AFC par écrit dans les 30 jours. Le taux normal est de 8,1 %. En dessous du seuil, l’inscription volontaire reste possible, et parfois avantageuse.
• LPP et accidents. L’employeur qui occupe des salariés soumis à l’assurance obligatoire doit s’affilier à une institution de prévoyance ; le seuil d’entrée est de 22 680 francs de salaire annuel, soit 1 890 francs par mois. L’assurance-accidents est obligatoire pour tout travailleur occupé en Suisse.
• Comptabilité. Une personne morale tient une comptabilité en partie double dès le premier exercice, sans seuil : le régime allégé des recettes, dépenses et patrimoine est ouvert aux entreprises individuelles et sociétés de personnes réalisant moins de 500 000 francs de chiffre d’affaires lors du dernier exercice, ainsi qu’aux associations et fondations non tenues de s’inscrire au registre du commerce et aux fondations dispensées d’organe de révision (art. 957 al. 2 CO). Voir notre article sur la comptabilité en Suisse.

Reste l’impôt sur le bénéfice : Genève impose depuis 2020 toutes les sociétés de capitaux au même taux effectif, légèrement variable selon la commune du siège. Voir notre article sur la fiscalité suisse.

Les honoraires de FID’UP, annoncés avant de commencer

Nous conduisons l’ensemble des formalités : conseil, rédaction des statuts et de l’acte fondateur, passage chez le notaire, dépôt au registre du commerce et contrôle de l’inscription. Nos honoraires sont publiés : dès 199.– HT pour une raison individuelle ou une SNC et dès 499.– HT pour une Sàrl ou une SA avec un forfait comptable — 299.– et 699.– sans abonnement. Les frais de notaire sont compris ; les émoluments du registre du commerce et les légalisations de signature restent des frais de tiers, refacturés à leur coût réel. TVA suisse de 8,1 % en sus.

Le détail figure sur la page Création d’entreprise. Pour la suite, nos forfaits de tenue comptable vont de 99 à 999 francs HT par mois selon votre volume d’écritures, décomptes de TVA et procès-verbal d’assemblée générale compris : voir les tarifs. Fiduciaire genevoise inscrite au registre du commerce, nous travaillons à distance dans toute la Suisse : faites connaissance ou parcourez nos services.