Sàrl, SA ou raison individuelle : laquelle choisir ?

Les quatre formes, sur les critères qui décident

Le droit suisse en propose quatre : la raison individuelle, la société en nom collectif (SNC), la société à responsabilité limitée (Sàrl) et la société anonyme (SA). Le capital exigé est le critère le plus cité ; c’est rarement celui qui tranche.

Le capital : ce que vous immobilisez réellement

Le capital social de la Sàrl ne peut être inférieur à 20 000 CHF (art. 773 CO) et doit être entièrement libéré à la fondation (art. 777c CO). Celui de la SA ne peut être inférieur à 100 000 CHF (art. 621 CO) ; il suffit d’en libérer 20 % de chaque action, avec un plancher de 50 000 CHF (art. 632 CO) — le solde reste dû et peut être appelé. Ce capital n’est pas gelé : une fois la société inscrite, il finance l’exploitation. La question n’est donc pas de l’avoir, mais de pouvoir le sortir de votre trésorerie privée.

La responsabilité : le clivage réel

En raison individuelle, il n’existe aucune séparation entre vous et l’entreprise : un créancier professionnel atteint vos biens privés. En SNC, chaque associé répond des dettes sociales solidairement et sur tous ses biens (art. 568 CO), y compris de celles contractées par son associé.

La Sàrl et la SA limitent la responsabilité au capital. Deux réserves : votre banque ou votre bailleur réclameront souvent une caution personnelle, qui rétablit l’engagement privé ; et les gérants ou administrateurs répondent personnellement, à titre subsidiaire et pour autant qu’ils aient agi intentionnellement ou par négligence grave, du dommage causé à l’AVS par des cotisations non versées (art. 52 al. 1 et 2 LAVS). L’insolvabilité seule ne suffit donc pas à les rendre responsables ; la forme juridique protège du risque d’exploitation, pas de la négligence grave.

Qui est visible, et où

Dans une Sàrl, les associés sont inscrits au registre du commerce avec le nombre et la valeur nominale de leurs parts (art. 791 CO) : c’est public et consultable gratuitement par un concurrent ou un client. Dans une SA, ni les actionnaires ni la répartition du capital n’apparaissent au registre du commerce.

L’annonce de l’ayant droit économique, en revanche, change de destinataire ces jours-ci. Jusqu’au 30 septembre 2026, celui qui atteint ou dépasse 25 % du capital ou des droits de vote l’annonce à la société seulement (art. 697j CO pour la SA, art. 790a CO pour la Sàrl). Dès le 1^er octobre 2026, ces deux articles sont abrogés : la loi sur la transparence des personnes morales (LTPM) entre en vigueur et l’annonce se fait au registre fédéral de transparence, non public, tenu par l’Office fédéral de la justice (art. 13 LTPM). Les sociétés déjà inscrites bénéficient de délais transitoires courant dès cette date : le premier trimestre 2027 dans le cas général, et deux ans lorsque tous les ayants droit économiques figurent déjà au registre du commerce comme associés ou organes.

La différence entre Sàrl et SA subsiste, mais elle ne tient plus qu’à la publicité du registre du commerce : le canal d’annonce de l’ayant droit économique, lui, devient identique pour les deux formes.

La fiscalité : imposé une fois, ou deux

La raison individuelle et la SNC sont fiscalement transparentes : le bénéfice s’ajoute au revenu du titulaire, comme produit de son activité lucrative indépendante (art. 18 LIFD), ou à celui de chaque associé pour sa part (art. 10 LIFD). Une seule imposition, mais au barème progressif du revenu, et les actifs professionnels entrent dans votre impôt sur la fortune.

La Sàrl et la SA sont imposées séparément. À Genève, le taux cantonal de base est de 3,33 % du bénéfice net (art. 20 LIPM). S’y appliquent 88,5 centimes additionnels cantonaux, 28,5 centimes complémentaires qui ont remplacé la taxe professionnelle communale depuis 2024, les centimes additionnels de votre commune — 45,49 pour la Ville de Genève, perçus sur 80 % de l’impôt de base — et 44 centimes de péréquation intercommunale sur les 20 % restants (art. 293, 295 et 302 LCP). Soit 8,73 % d’impôt cantonal et communal, auxquels s’ajoute l’impôt fédéral direct de 8,5 % (art. 68 LIFD) : 17,23 % nominal et, les impôts étant eux-mêmes déductibles du bénéfice, un taux effectif d’environ 14,7 % en Ville de Genève, contre environ 14 % jusqu’en 2023. Le chiffre varie d’une commune à l’autre, puisque chacune fixe ses propres centimes. Les taux d’avant la réforme de 2020, souvent cités autour de 24 %, ne valent plus.

Ce bénéfice est imposé une seconde fois chez vous lorsqu’il est distribué. Le dividende d’une participation d’au moins 10 % n’est toutefois imposable qu’à hauteur de 70 %, tant à l’impôt fédéral direct (art. 20 al. 1^bis LIFD) qu’à Genève : c’est la double imposition économique, dont la seconde couche est atténuée. Nous y revenons dans notre article sur la fiscalité suisse.

Les cotisations sociales : le point découvert trop tard

En raison individuelle ou en SNC, vous êtes indépendant au sens de l’AVS. Vous versez 10 % de votre revenu à l’AVS, à l’AI et aux APG (8,1 %, 1,4 % et 0,5 %), avec un barème dégressif sous 60 500 CHF et une cotisation minimale de 530 CHF par an. Mais ce n’est pas tout : la cotisation aux allocations familiales est elle aussi obligatoire pour les indépendants (art. 11 LAFam), de même que l’assurance-maternité cantonale genevoise — 2,22 % et 0,029 % à la caisse cantonale en 2026, sur le revenu jusqu’à 148 200 CHF, le taux des allocations familiales variant d’une caisse à l’autre —, auxquels s’ajoutent les frais d’administration de la caisse. Comptez donc environ 12,25 % de charges sociales obligatoires, et non 10 %. Vous ne cotisez pas à l’assurance chômage et n’y avez aucun droit. Le deuxième pilier et l’assurance accidents ne sont pas obligatoires : à vous de les organiser.

En Sàrl ou en SA, vous devenez salarié de votre propre société. Le taux AVS/AI/APG monte à 10,6 %, partagé à parts égales (5,3 % chacun), plus l’assurance chômage à 2,2 % (1,1 % chacun) sur la part du salaire jusqu’à 148 200 CHF. À Genève, l’employeur supporte en outre seul, en 2026, 2,22 % d’allocations familiales, 0,029 % d’assurance-maternité cantonale, 0,07 % de contribution à la petite enfance et 0,03 à 0,15 % de contribution à la formation professionnelle selon la masse salariale : environ 8,7 % de charges patronales avant le deuxième pilier et l’assurance accidents. Le deuxième pilier devient d’ailleurs obligatoire dès 22 680 CHF de salaire annuel, et l’assurance accidents professionnels incombe à l’employeur.

Voici le piège : vous cotisez à l’assurance chômage, mais vous n’y aurez pas droit tant que vous occupez une position assimilable à celle d’un employeur. Le portail PME de la Confédération est sans ambiguïté — administrateurs de SA, gérants et associés de Sàrl sont dans tous les cas concernés. Ouvrir le droit suppose de quitter durablement la fonction.

À retenir : aucune des quatre formes ne vous couvre contre la perte de votre propre activité. L’indépendant ne cotise pas et n’est pas assuré ; le dirigeant salarié cotise et reste exclu.

Registre du commerce, comptabilité, TVA

La raison individuelle s’inscrit au registre du commerce dès 100 000 CHF de chiffre d’affaires annuel, les professions libérales et les agriculteurs en étant dispensés hors forme commerciale (art. 931 CO). La SNC s’y inscrit dans tous les cas ; pour la Sàrl et la SA, l’inscription fait naître la société.

Côté comptes, la raison individuelle et la SNC se contentent d’une comptabilité des recettes, des dépenses et du patrimoine sous 500 000 CHF de chiffre d’affaires ; au-delà, la partie double s’impose, comme pour toute personne morale dès le premier franc (art. 957 CO). Le seuil de TVA ne dépend pas de la forme : 100 000 CHF, au taux normal de 8,1 % en vigueur au 1^er janvier 2026. Un relèvement à 8,5 %, destiné à financer la 13^e rente AVS, a été adopté par le Parlement le 19 juin 2026 ; il est soumis à la votation populaire du 29 novembre 2026, pour une entrée en vigueur prévue en 2028. Nos obligations comptables en Suisse détaillent ces règles.

Céder, faire entrer quelqu’un, transmettre

Une raison individuelle ne se vend pas : on cède ses actifs, un par un. En Sàrl, la cession de parts exige la forme écrite et l’approbation de l’assemblée des associés, qui peut refuser sans indiquer de motif, sauf disposition contraire des statuts (art. 785 et 786 CO). Dans une SA, les actions nominatives se transmettent sans acte notarié ni inscription publique. C’est la raison, bien plus que le prestige, pour laquelle un actionnariat appelé à bouger se loge dans une SA.

Alors, laquelle pour vous ?

• La raison individuelle si vous démarrez seul, sans risques lourds, pour un coût d’entrée quasi nul. Le jour où vous engagez, investissez ou signez des baux longs, la responsabilité illimitée devient le mauvais côté du marché.
• La SNC si vous exercez à plusieurs sans capital à réunir — et seulement si vous acceptez de répondre des dettes de votre associé. Rarement un premier choix.
• La Sàrl si vous voulez séparer votre patrimoine du risque d’exploitation sans mobiliser 100 000 francs. Son prix : vos parts sont publiques, et chaque mouvement d’associé passe par l’assemblée et le notaire.
• La SA si votre actionnariat doit rester discret, évoluer ou se transmettre, et que 50 000 francs au moins peuvent être libérés.

Rien n’est définitif : passer d’une raison individuelle à une Sàrl est une opération courante, que l’on conduit au bon moment plutôt qu’au premier jour. Si vous hésitez entre les deux sociétés de capitaux, notre article sur la création d’une Sàrl ou d’une SA entre dans le détail.

Décider, puis constituer

Chez FID’UP, l’entretien de conseil qui tranche la forme juridique est compris dans nos honoraires de constitution, annoncés avant de commencer : dès 199 CHF HT pour une raison individuelle ou une SNC et dès 499 CHF HT pour une Sàrl ou une SA avec un forfait comptable — 299 et 699 CHF HT sans abonnement. S’y ajoutent les frais de tiers, facturés à leur coût réel et sans marge de notre part : émoluments du registre du commerce de 700 à 900 CHF, certification des signatures d’environ 40 CHF par signature et, le cas échéant, attestation de vérification d’apport en nature de 500 à 1 000 CHF. Nos forfaits vont de 99 à 999 CHF HT par mois selon votre volume d’écritures, décomptes de TVA et procès-verbal d’assemblée générale inclus. TVA 8,1 % en sus.

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